Phim lấy bối cảnh tháng 6 năm 1942 ở Bắc Phi, trước khi diễn ra Trận El Alamein thứ nhất trong Thế chiến thứ hai. Trung sĩ Joe Gunn và đồng đội đang điều khiển một chiếc xe tăng M3 Lee đi về phía Nam sa mạc Sahara. Trên đường đi họ gặp một nhóm lính Đồng minh. Nhóm lính Đồng minh, dẫn đầu bởi Đại úy Halliday, quyết định đi theo Gunn. Sau đó họ gặp người lính Anh gốc Sudan tên Tambul và gã tù binh người Ý tên Giuseppe, rồi bắt giữ tên phi công Đức von Schletow sau khi bắn hạ máy bay của hắn.

Cả nhóm dừng chân tại một ngôi nhà hoang to lớn giữa sa mạc, họ tìm nước ở cái giếng gần đó. Sau khi tìm thấy nước, nhóm lính Đồng minh quyết định ở lại bảo vệ cái giếng này, sẵn sàng đối phó với 500 quân Đức đang đến gần. Nhóm lính Đồng minh đã đẩy lùi quân Đức thành công trong đợt tấn công đầu tiên.

Cái giếng bắt đầu trở nên khô cạn. Gunn ra gặp Thiếu tá Hans von Falken - chỉ huy quân đoàn Phi Châu của Đức Quốc Xã - để đàm phán. Gunn giả vờ như cái giếng còn nhiều nước và đàm phán thêm để câu giờ. Quân Đức sau đó tấn công lần nữa, từng người lính Đồng minh hi sinh. Trong lúc giao chiến, von Schletow đã bỏ chạy để thông báo với quân Đức rằng cái giếng đã cạn. Tambul liền đuổi theo giết chết von Schletow, nhưng anh bị bắn chết lúc chạy về.

Trong cuộc đàm phán tiếp theo, Jean "Frenchie" Leroux ra gặp von Falken rồi giết chết hắn, để rồi anh bị tên lính bắn tỉa Đức bắn chết. Chỉ còn lại Gunn và Osmond Bates, họ vẫn dũng cảm đứng lên tiếp tục chiến đấu với quân phát xít. Cuối cùng quân Đức quá khát nước nên chấp nhận giao nộp vũ khí rồi chạy đến cái giếng uống nước. Gunn nhận ra cái giếng có nước trở lại là do những phát đạn súng cối của quân Đức đã mở ra mạch nước. Gunn và Bates nhặt hết số vũ khí trong khi quân Đức đang uống nước. Vào cảnh cuối phim, quân đội Anh đã đến nơi và bắt giữ các tù binh Đức. Gunn và Bates, hai người lính Đồng minh duy nhất còn sống sót, lên xe tăng chạy đi.